作為新一輪國(guó)資改革的排頭兵，中國(guó)石化混合所有制改革（簡(jiǎn)稱(chēng)“混改”）的一舉一動(dòng)都備受市場(chǎng)關(guān)注。

中國(guó)基金報(bào)記者近日獲得一份有關(guān)中石化混改平臺(tái)中石化銷(xiāo)售公司的相關(guān)資料，該資料在7月份首輪競(jìng)價(jià)過(guò)程中為參與機(jī)構(gòu)所使用。該資料顯示了市場(chǎng)關(guān)注卻尚不知曉的治理結(jié)構(gòu)改革方面的重大舉措。

該資料顯示，中石化銷(xiāo)售有限公司將設(shè)立11人董事會(huì)，包括中石化董事4人、社會(huì)資本董事3人、獨(dú)立董事3人、職工董事1人。中石化銷(xiāo)售公司將在管理層和骨干員工中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，考核體系也趨向市場(chǎng)化，以?xún)糍Y產(chǎn)收益率和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率作為管理層考核的主要指標(biāo)。

治理結(jié)構(gòu)將有實(shí)質(zhì)性改革

中石化銷(xiāo)售公司混改在有序進(jìn)行，但目前外界知悉的主要還是占比30%的增資擴(kuò)股，在治理結(jié)構(gòu)方面，雖然混改方案中提出多元化的董事會(huì)和市場(chǎng)化的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，并無(wú)具體細(xì)節(jié)的表述。加之混改提出過(guò)去大半年，有實(shí)質(zhì)行動(dòng)的國(guó)企還較少，市場(chǎng)對(duì)國(guó)資改革的熱情也不如初期高漲，甚至有市場(chǎng)人士擔(dān)憂(yōu)，混合所有制改革只是停留在股權(quán)的變化上。

不過(guò)，中國(guó)基金報(bào)記者從機(jī)構(gòu)首輪競(jìng)價(jià)階段使用的資料中了解到，中石化銷(xiāo)售公司混改在治理結(jié)構(gòu)方面將有實(shí)質(zhì)性的具體方案，或可在一定程度上消除市場(chǎng)對(duì)混改流于形式的擔(dān)憂(yōu)。據(jù)了解，首輪競(jìng)價(jià)是在6月底中石化混改方案發(fā)布后開(kāi)始進(jìn)行的。

上述資料顯示，中石化銷(xiāo)售公司的董事會(huì)將由11人組成，包括4名中石化董事、3名社會(huì)資本董事、3名獨(dú)立董事和1名職工董事，中石化董事占比不到4成，人數(shù)上只比社會(huì)資本多1人，比較而言，社會(huì)資本也將具有較大的話語(yǔ)權(quán)。而目前，央企董事普遍來(lái)自本體系內(nèi)部。

中石化銷(xiāo)售公司董事會(huì)下設(shè)三個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，分別是薪酬與考核委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略委員會(huì)以及審計(jì)委員會(huì)。三個(gè)委員會(huì)董事組成人員13人次，中石化董事僅占3人次，組成情況也體現(xiàn)出多元化的特色。

以薪酬與考核委員會(huì)為例，該委員會(huì)由5人組成，負(fù)責(zé)制定公司薪酬考核方案以及對(duì)高管考核，委員會(huì)主席為獨(dú)立董事，中石化董事1人、社會(huì)資本董事2人、獨(dú)立董事和職工董事各1人。風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略委員會(huì)也是由5人組成，主席為中石化董事，中石化董事和社會(huì)資本董事各2人，獨(dú)立董事1人。審計(jì)委員會(huì)則由3名獨(dú)立董事組成。

同時(shí)，中石化銷(xiāo)售公司還將建立市場(chǎng)化的用人、考核和薪酬機(jī)制：將引入職業(yè)經(jīng)理人制度，建立從“身份”管理向“崗位”管理過(guò)渡的用人機(jī)制；建立導(dǎo)向明確的績(jī)效考核指標(biāo)體系，以?xún)糍Y產(chǎn)收益率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率等指標(biāo)作為管理層考核主要指標(biāo)；薪酬方面，對(duì)于管理層及骨干員工采取“基礎(chǔ)薪酬+績(jī)效獎(jiǎng)金+股權(quán)激勵(lì)”的模式，普通員工則采取“基礎(chǔ)薪酬+獎(jiǎng)金”的模式。

公開(kāi)資料顯示，多元化的董事會(huì)和市場(chǎng)化的運(yùn)營(yíng)機(jī)制，正是6月底的混改方案中所提出的，只是不像上述未公開(kāi)資料這般詳細(xì)和具體。

深圳多位私募人士在接受中國(guó)基金報(bào)記者采訪時(shí)表示，使國(guó)有企業(yè)真正達(dá)到現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)水平是深化經(jīng)濟(jì)改革的重大舉措，意義極其重大。中石化銷(xiāo)售公司董事會(huì)層面引入社會(huì)和民間資本董事，正是觸及了企業(yè)治理機(jī)構(gòu)最重要最核心的問(wèn)題，這是要從根本上去完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

多位私募人士表示，中石化銷(xiāo)售公司改革的鯰魚(yú)效應(yīng)一旦發(fā)揮，還將促使中石化其他部門(mén)以及其他央企的變革，對(duì)整個(gè)國(guó)資改革都會(huì)有巨大的推動(dòng)作用。

中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)李錦時(shí)表示，中石化混改在實(shí)質(zhì)層面不斷推進(jìn)，說(shuō)明混改并未停下，社會(huì)資本董事的加入和市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)機(jī)制會(huì)提升經(jīng)營(yíng)效率和經(jīng)營(yíng)活力。

南方基金首席策略分析師楊德龍也對(duì)中國(guó)基金報(bào)記者表示，如果能將國(guó)資“蛋糕”做得更大，現(xiàn)在的市場(chǎng)和輿論也對(duì)央企股權(quán)激勵(lì)持越來(lái)越開(kāi)放的態(tài)度，股權(quán)激勵(lì)也是對(duì)目前央企高管限薪進(jìn)行補(bǔ)充的平衡措施，是市場(chǎng)化應(yīng)有的激勵(lì)機(jī)制。

不過(guò)，第一輪推介材料中的董事會(huì)構(gòu)成并不一定意味著最終組成形式。在8月25日的業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，中石化董事長(zhǎng)傅成玉表示，37家集團(tuán)進(jìn)入第二輪有約束性的報(bào)價(jià)階段，在此階段，還會(huì)達(dá)成完成包括公司章程、公司治理等在內(nèi)的所有交易條件。

中石化銷(xiāo)售公司或明年在港上市

除了治理結(jié)構(gòu)的變化，本次引資情況也是市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)。據(jù)一位參與第一輪報(bào)價(jià)的知情人士透露，中石化第一輪報(bào)價(jià)入圍價(jià)或在按去年利潤(rùn)計(jì)算的15倍市盈率左右，但這并非最終交易定價(jià)。

不過(guò)，據(jù)央視財(cái)經(jīng)8月28日消息，此次中石化銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的引資，計(jì)劃融資1000億元，以增發(fā)形式完成，估值區(qū)間預(yù)計(jì)在3000億~4000億元人民幣。根據(jù)這兩方面數(shù)據(jù)，結(jié)合銷(xiāo)售公司去年250.56億元的凈利潤(rùn)，若估值區(qū)間為發(fā)行后市值估值，那么社會(huì)和民間資本增資股份占比應(yīng)處于33.33%~25%之間，對(duì)應(yīng)去年凈利潤(rùn)的市盈率處于7.98倍~11.97倍之間。

上述知情人士還表示，在增資擴(kuò)股完成后，中石化銷(xiāo)售公司會(huì)啟動(dòng)港股上市計(jì)劃，初步預(yù)計(jì)明年上市。中國(guó)基金報(bào)記者近日在微信中看到一則華夏基金旗下專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品參與中石化銷(xiāo)售公司增資擴(kuò)股的信息，也顯示中石化銷(xiāo)售公司計(jì)劃明年初在香港上市。

深圳一位私募人士表示，中石化銷(xiāo)售公司上市應(yīng)該是大概率事件，也是參與增發(fā)機(jī)構(gòu)以后退出的重要路徑，選擇香港也更能展示國(guó)際化和市場(chǎng)化的形象，但最終何時(shí)上市還有待進(jìn)一步觀察。

首家混改央企引關(guān)注

去年11月，中共十八屆三中全會(huì)明確提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。市場(chǎng)普遍預(yù)期，混改是未來(lái)的重大制度紅利。更有資深私募人士認(rèn)為，國(guó)企改革是A股牛市的引爆點(diǎn)。

今年2月，中石化打響混改第一槍。此后，混改從中石油、中國(guó)電信、交通銀行等央企與金融巨頭到各地方國(guó)資全面鋪開(kāi)，但至今鮮有進(jìn)行到實(shí)質(zhì)性的操作層面。

中石化是在混改領(lǐng)域有實(shí)質(zhì)動(dòng)作的首家央企。今年4月，中石化已經(jīng)將油品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體移交給中石化銷(xiāo)售有限公司，后者正是本次混改的平臺(tái)。6月底，中石化發(fā)布混改方案。

混改方案提出，引資不會(huì)采取公開(kāi)發(fā)行證券方式進(jìn)行，選擇投資者考慮的因素主要包括：報(bào)價(jià)及擬投資規(guī)模、是否業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、境內(nèi)注冊(cè)還是境外注冊(cè)、是否惠及廣大中國(guó)公眾等。市場(chǎng)對(duì)此解讀為“三個(gè)優(yōu)先”：產(chǎn)業(yè)投資者優(yōu)先、國(guó)內(nèi)投資者優(yōu)先、惠及廣大中國(guó)公眾投資者優(yōu)先。

中石化董事長(zhǎng)傅成玉在業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上表示，“9月底前會(huì)完成引資工作，但最終入圍數(shù)量不確定。如果董事會(huì)覺(jué)得合適，股權(quán)比例超過(guò)30%也是有可能的”。目前市場(chǎng)正在翹首以盼中石化混改引資最終結(jié)果。

根據(jù)央視財(cái)經(jīng)8月28日的消息，騰訊、復(fù)星和人壽、人保和太保等37家財(cái)團(tuán)已確定入圍第二輪約束性競(jìng)價(jià)階段，投資門(mén)檻為30億元。